Der Kauf einer bereits bestehenden GmbH – sei es als Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft – erscheint auf den ersten Blick als attraktive Abkürzung zur eigenen Kapitalgesellschaft. Statt monatelanger Gründungsprozesse verspricht dieser Weg eine sofortige Geschäftsfähigkeit. Doch beim Kauf einer GmbH lauern zahlreiche Risiken, die unerfahrene Käufer schnell in existenzielle Schwierigkeiten bringen können. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Gefahren und zeigt, worauf Sie beim Erwerb einer bestehenden Gesellschaft achten müssen.
Das größte Risiko beim Kauf einer bestehenden GmbH sind unentdeckte Altlasten. Anders als bei einer Neugründung übernehmen Sie mit der Gesellschaft auch deren komplette Vergangenheit – einschließlich aller Verpflichtungen, die möglicherweise nicht offengelegt wurden.
Auch wenn eine Vorratsgesellschaft theoretisch keine operative Geschäftstätigkeit ausgeübt haben soll, können dennoch erhebliche Verbindlichkeiten bestehen. Dazu gehören:
Besonders tückisch: Manche Altlasten werden erst Jahre nach dem Kauf sichtbar, wenn beispielsweise das Finanzamt eine Betriebsprüfung durchführt oder nachträglich Steuerforderungen geltend macht.
Eine GmbH kann auch rechtliche Altlasten mit sich bringen, die für den neuen Eigentümer zu erheblichen Kosten führen:
Besonders risikoreich ist der sogenannte GmbH Mantelkauf, bei dem eine Gesellschaft erworben wird, die bereits operativ tätig war. Hier potenzieren sich die Risiken erheblich:
Eine früher aktive GmbH kann zahlreiche Verträge und Geschäftsbeziehungen eingegangen sein, die nicht vollständig dokumentiert oder offengelegt wurden. Als neuer Eigentümer treten Sie automatisch in bestehende Vertragsverhältnisse ein, ohne möglicherweise deren Existenz zu kennen.
Der gute Ruf ist für jedes Unternehmen ein wertvolles Asset. Beim Kauf einer GmbH mit Geschäftsvergangenheit übernehmen Sie auch deren Reputation – im Guten wie im Schlechten. Negative Einträge in Auskunfteien, schlechte Bewertungen, Berichte über Zahlungsausfälle oder Rechtsstreitigkeiten können Ihr neues Geschäft erheblich belasten.
Ein weiteres bedeutendes Risiko beim GmbH-Kauf betrifft die persönliche Haftung. Auch wenn die GmbH grundsätzlich für eine Haftungsbeschränkung steht, gibt es zahlreiche Situationen, in denen Sie als neuer Geschäftsführer persönlich in die Pflicht genommen werden können:
Als neuer Geschäftsführer sind Sie verpflichtet, sich unverzüglich einen Überblick über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu verschaffen. Versäumen Sie dies und erkennen eine bereits bestehende Insolvenzreife nicht, haften Sie persönlich für die Verschleppung der Insolvenzantragspflicht. Dies kann zu erheblichen finanziellen Forderungen gegen Sie persönlich führen.
Besonders gefährlich sind übernommene Steuerschulden. Als Geschäftsführer haften Sie persönlich dafür, dass die GmbH ihre Steuern ordnungsgemäß anmeldet und abführt. Besteht bei Übernahme bereits eine Steuerschuld, müssen Sie als neuer Geschäftsführer umgehend Maßnahmen ergreifen. Zahlt die Gesellschaft fällige Steuern nicht, während Sie Geschäftsführer sind, können Sie persönlich in Haftung genommen werden – selbst wenn die Schulden vor Ihrer Zeit entstanden sind.
Neben den rechtlichen Risiken gibt es auch wirtschaftliche Fallstricke, die den vermeintlichen Zeitvorteil beim sofortigen GmbH-Kauf schnell zunichtemachen können:
Die Kaufpreise für Vorratsgesellschaften mögen auf den ersten Blick attraktiv erscheinen, doch die Gesamtkosten können erheblich höher ausfallen:
Banken und Investoren stehen dem Kauf von Vorratsgesellschaften oft skeptisch gegenüber. Eine negative Unternehmenshistorie oder fehlende Transparenz über die Vergangenheit der Gesellschaft können die Kreditwürdigkeit erheblich beeinträchtigen und die Finanzierung Ihrer Geschäftsidee erschweren.
Um die Risiken beim GmbH-Kauf zu minimieren, ist eine gründliche Prüfung der Gesellschaft vor dem Kauf absolut unverzichtbar. Diese Due Diligence sollte mindestens folgende Bereiche umfassen:
Die Kosten für eine professionelle Due Diligence durch spezialisierte Anwälte und Steuerberater sind eine Investition in Ihre Sicherheit und können Sie vor existenzbedrohenden Fehlentscheidungen bewahren.
Ein weiteres Risiko liegt in der Seriosität des Anbieters. Der Markt für Vorratsgesellschaften ist teilweise intransparent, und nicht alle Anbieter arbeiten mit der gebotenen Sorgfalt:
Angesichts der erheblichen Risiken beim GmbH-Kauf sollten Sie kritisch abwägen, ob nicht doch eine Neugründung der sicherere Weg ist. Zwar dauert dieser Prozess einige Wochen länger, dafür starten Sie aber mit einer absolut sauberen Gesellschaft ohne jegliche Altlasten. Die zusätzliche Wartezeit ist oft ein geringer Preis für die gewonnene Sicherheit.
Der Kauf einer bestehenden GmbH kann unter bestimmten Umständen sinnvoll sein, birgt aber erhebliche Risiken. Altlasten, Haftungsfallen, versteckte Kosten und rechtliche Fallstricke können aus dem vermeintlichen Schnäppchen schnell eine teure Fehlentscheidung machen. Wer sich dennoch für diesen Weg entscheidet, muss zwingend eine gründliche Due Diligence durchführen und sich von spezialisierten Rechtsanwälten und Steuerberatern begleiten lassen. Nur so lassen sich die Risiken beim GmbH-Kauf auf ein vertretbares Maß reduzieren. In vielen Fällen ist die klassische Neugründung trotz längerer Dauer der sicherere und letztendlich wirtschaftlichere Weg zur eigenen Kapitalgesellschaft.